--------------------------------分會介紹--------------------------------

近年來，受全球貿易摩擦及新冠肺炎疫情全球大流行的影響，全球經濟遭遇重挫，世界正麵臨(lin) 一股反全球化浪潮。在這一背景下，貿易壁壘的增多、部分地區所受經濟製裁會(hui) 帶給中國企業(ye) 哪些影響？企業(ye) 如何履行貿易合規以應對反全球化浪潮的衝(chong) 擊？當前企業(ye) 還麵臨(lin) 哪些貿易合規的風險與(yu) 挑戰？

在日前舉(ju) 辦的經濟製裁和貿易合規活動上，律商聯訊風險信息戰略顧問黃維列表示，當前美國越來越頻繁地將製裁作為(wei) 其捍衛外交利益的強硬手段，並且使用“長臂管轄”來確保其製裁和出口管製在全球執行。美國的產(chan) 品和技術可能是中國企業(ye) 供應鏈中的重要元素，對相關(guan) 產(chan) 品和技術的使用和出口將受到中美兩(liang) 國管轄，若有疏漏可能會(hui) 對企業(ye) 運營造成重大威脅。

黃維列介紹說，違反製裁和出口管製規定，可能帶來以下不良後果：在罰款方麵，根據美國製裁監管和執法部門美國財政部海外資產(chan) 控製辦公室數據，2019和2020兩(liang) 年因違反美國製裁而開出的罰單就超過了13億(yi) 美元，這還不包括司法部、商務部等開出的處罰金額。同時，不少先前案例中，企業(ye) 因違反製裁行為(wei) 要與(yu) 執法部門達成和解的重要前提之一就是涉事高管離任，甚至有執法部門對故意違反製裁的高管獨立起訴的案件。

此外，如果企業(ye) 被列入出口管製清單，則受管控的美國產(chan) 品、技術和軟件都需申請許可才能向管製清單裏的對象進行出口或轉出口。如最終被列入金融製裁名單，則被製裁實體(ti) 所有在美國管轄的資產(chan) 均會(hui) 被凍結，並且所有美國人、美國公司都不允許與(yu) 製裁實體(ti) 發生任何交易。如若還被額外施加次級製裁，那麽(me) 任何與(yu) 製裁實體(ti) 發生業(ye) 務的其他個(ge) 人和公司都可能被納入製裁。

黃維列舉(ju) 例說，2016年3月21日，煙台傑瑞油服因向伊朗及伊朗最終用戶出口、再出口受美國管製產(chan) 品，被美國商務部工業(ye) 與(yu) 安全局列入“實體(ti) 清單”，並被禁止在美國進出口貨物。2018年12月12日，傑瑞集團分別與(yu) 美國財政部海外資產(chan) 控製辦公室和美國商務部工業(ye) 與(yu) 安全局達成約277萬(wan) 美元和60萬(wan) 美元的和解協議。根據和解協議，傑瑞集團還需履行多項合規要求，包括解雇相關(guan) 違法人員、聘請專(zhuan) 門針對美國製裁的監管合規人員、設立專(zhuan) 門的國際業(ye) 務合規部門等。

“由此可見，沒有完善的製裁合規監控機製將影響企業(ye) 的海外經營。”黃維列說。

“當前俄烏(wu) 衝(chong) 突給我國企業(ye) 對外貿易帶來了不小的影響。”中倫(lun) 律師事務所資深顧問賈申表示，美國已對俄羅斯實施新的基於(yu) 商業(ye) 管製清單的許可證要求，並增加兩(liang) 項專(zhuan) 門針對俄羅斯和俄羅斯軍(jun) 事最終用戶的外國直接產(chan) 品規定。對俄羅斯出口、轉口和境內(nei) 轉讓使用美國出口管製法許可證例外的情況進行重大限製，隻允許部分的許可證例外。同時，對俄羅斯境內(nei) 的出口、轉口和境內(nei) 轉讓申請實施拒絕許可審查政策。將現有的俄羅斯軍(jun) 事最終用途和軍(jun) 事最終用戶控製範圍擴大到除歸類為(wei) EAR99（出口限製措施）的食品和藥品以外的或歸類為(wei) ECCN（出口管製分類編碼）5A992.c、5D992.c以外的所有受美國出口管製法管轄的物項。即便將上述食品或藥品的人道主義(yi) 例外用於(yu) 俄羅斯政府最終用戶和俄羅斯國有企業(ye) ，也將受到禁止。

賈申建議，企業(ye) 要首先進行自我審查，明確現階段是否有涉俄業(ye) 務。判斷自身是否屬於(yu) 美國法管轄範疇，並通過內(nei) 部梳理的方式明確是否存在涉俄業(ye) 務風險。

其次，企業(ye) 應當對交易鏈中的所有主體(ti) 進行合規審查，判斷其是否屬於(yu) 製裁名單或限製性名單、是否存在涉及烏(wu) 東(dong) 地區的貿易活動。針對合同方麵，企業(ye) 應當避免交易產(chan) 生美國與(yu) 歐盟等國家與(yu) 地區的連結點。如應避免在烏(wu) 東(dong) 等全麵製裁區域開展業(ye) 務，並避免以盧布結算或以被製裁銀行為(wei) 儲(chu) 蓄或資金轉移服務者。以上風險不可避免時，應當在合同中要求雙方遵循所使用的出口管製、經濟製裁等領域規定，設計退出機製與(yu) 應急條款，妥善保管交易服務過程中的所有單據，並在跨境結算係統關(guan) 閉前盡快將利潤資金轉回國內(nei) 。

最後，在相關(guan) 交易或經濟活動受到製裁措施的影響，導致企業(ye) 利益損失時，應當積極援引國內(nei) 法保護自身利益。中企可以考慮的救濟途徑包括《阻斷外國法律與(yu) 措施不當域外適用辦法》與(yu) 《反外國製裁法》等，必要時可向商務部谘詢。